股东悄悄解除他人职务、变更法人 法官：决议不成立

齐鲁网·闪电新闻12月17日讯 近日，枣庄市中级人民法院精选出八起保护中小投资者典型案例，从不同角度以案释法，全面展现了枣庄市两级法院为保护中小投资者合法权益所做的努力，以期普及法律知识，加强法治宣传，营造良好氛围，引导中小投资者依法维权、理性投资，切实保护中小投资者合法权益。

公司非法解除职务变更法人 

枣庄某公司成立于2016年，目前股东及持股比例分别为：赵某15%，钱某15%，孙某35%，李某35%。枣庄某公司于2015年10月作出股东会会议决议及董事会决议，选举赵某担任董事长、经理，为法定代表人，选举钱某、孙某、李某担任董事，并依法办理了工商登记及相关备案。2021年2月1日，枣庄某公司在赵某、钱某不知情的情况下，非法解除赵某、钱某的职务，并将法定代表人由赵某变更为周某，将董事变更为孙某、李某、周某、吴某。工商登记材料显示，本次变更或备案登记所依据的公司股东会决议内容为：同意免去赵某、钱某董事会成员的职务......董事会决议内容为：一、同意免去赵某公司董事长职务并不再担任法定代表人；二、同意辞去赵某公司经理的职务；三、同意选举周某为公司董事长并为法定代表人......但上述决议并没有按照法律、法规及章程的规定召开股东会会议，而是由孙某、李某两位股东非法作出。

赵某、钱某认为，鉴于上述变更登记及备案事项未经公司召开股东会会议及董事会会议，且未经全体股东一致以书面形式同意，已经严重地损害了赵某、钱某的合法权益。根据法律规定，应确认变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立。赵某、钱某遂提起本案诉讼，请求法院：1.依法确认被告枣庄某公司变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立；2.请求本案诉讼费由被告枣庄某公司承担。 

经一审法院依法审理，判决如下：被告枣庄某公司于2021年2月1日变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立。 

枣庄某公司不服，提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

召开股东会或股东大会、董事会会议，就公司相关事项作出决议，是公司治理的主要方式。本案争议焦点为案涉股东会决议、董事会决议是否成立。股东会会议应当由符合法律规定的召集人依照法律规定或公司章程规定的程序召集股东出席，本案所涉的股东会决议，未能表明召集临时股东会议的提议人、商议事项，而是直接列明了股东会决议结果，然后由各股东以书面签字确认方式进行表决，该会议的召集程序、决议方式违反了《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十九条、第四十二条、第四十三条的相关规定。赵某收到股东会决议并未表决亦未回寄，公司以此主张赵某的行为视为对股东会决议的同意没有依据，不能成立。公司董事会是在股东会选举和更换董事的基础上召开，故同日作出的公司董事会决议亦不成立。本案一审法院支持了原告的诉讼请求，经枣庄市中级人民法院二审审理，判决驳回上诉，维持原判。这场公司控制权之争历经一审、二审，终于落下帷幕。案件的裁判兼顾股东利益保护和公司长远发展，有利于引导市场从业者规范公司治理，依法理性维权，防控经营风险。

闪电新闻记者 郎坤  报道

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